上市公司股权激励八大漏洞

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上市公司股权激励八大漏洞------上海证券报首席记者何军在2006年中国上市公司股权激励研讨会上的演讲摘要

　　从近期上市公司推出的股权激励方案来看，相当一部分存在这样那样的瑕疵、问题。因此，我主要从采访体会谈一谈上市公司在制定股权激励方案时应该注意的几个问题，以避免市场的质疑和出现一些幼稚的错误，使方案能够被投资者和市场更为广泛的接受。

　　一、股权激励上限

　　《上市公司股权激励管理办法》(下称管理办法)第十二条规定:上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。而W公司首期(2006--2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定:公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照管理办法的要求，W公司的方案粗看并无问题。但是公司法第一百四十三条规定:公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。这样一来，虽然W公司的股权激励股票总额符合了管理办法的规定，但却违反了公司法的规定。

　　二、库存股保留时间

　　公司法第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。

　　但是W公司的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说W公司的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着W公司回购的股份是在2年或3年后才无偿转让给激励对象。这就意味着，W公司的库存股的保留时间与公司法的规定相违背。

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